Koopcontract: je paraplu voordat het regent

Een aan- of verkooptransactie van een onderneming zal op een bepaald moment de vorm moeten krijgen van een overeenkomst. Meestal is dat het geval zodra duidelijk is, dat beide partijen serieus met elkaar verder willen praten. 

Het is gebruikelijk om de gemaakte afspraken vast te leggen in een soort intentieverklaring. Dat is een voorovereenkomst, waarbij wordt ingegaan op de hoofdlijnen van de voorwaarden waaronder een eventuele transactie kan plaatsvinden. Meestal biedt een dergelijke overeenkomst nog een mogelijkheid om van een koop of verkoop af te zien, maar hoe ruim deze mogelijkheid is hangt af van bedoelingen van partijen.

Een van de meest genoemde onderdelen van een dergelijke intentieverklaring is het deel over de due diligence. Een due diligence is een specifiek onderzoek van de administratie, contracten en verbintenissen van de onderneming, waarmee een mogelijke koper zijn/haar risico's in kaart brengt. Het doel hiervan is, dat de koper vooraf weet welke "verrassingen" mogelijk te wachten staan na overname. Bijvoorbeeld: het vertrek van een grote klant, een aflopend contract met een afnemer, een bijzondere afspraak met een leverancier, een langdurig zieke medewerker, incourante voorraad, en zo verder.

In de koopovereenkomst leg je vervolgens vast onder welke voorwaarden jij de verkoop van jouw aandelen laat plaatsvinden. Met name is dan relevant op welke risico's en gebeurtenissen de koper jou nog kan aanspreken na de overname. De feitelijke overdracht is (plat gezegd) een handtekening van de notaris onder een overdrachtsakte, maar de overige afspraken maken koper en verkoper gezamenlijk in de koopovereenkomst. Hoe goed ook de verstandhouding is tussen verkoper en koper, als eventuele problemen de kop opsteken is van die verstandhouding vaak snel niets meer terug te vinden. Je kent vast in jouw omgeving wel een echtscheiding die niet soepel verloopt, terwijl tijdens de voltrekking van het huwelijk er nog geen vuiltje aan de lucht was….

Draag dus zorg voor een zorgvuldige voorbereiding van een transactie, zodat je goed beslagen ten ijs komt. Een aantal van de meest voorkomende struikelblokken komt overigens niet voort uit de "normale bedrijfsuitoefening", dus betrek een overnameadviseur vroegtijdig in het proces.

Ons multidisciplinaire team staat altijd voor je klaar! Neem dus gerust contact op met mij (06-51140234 / g.janssen@vhkt.nl) of met je vaste aanspreekpunt bij Van Herwijnen Kreston.