Het is gebruikelijk om de gemaakte afspraken vast te leggen in een soort intentieverklaring. Dat is een voorovereenkomst waarbij wordt ingegaan op de hoofdlijnen van de voorwaarden waaronder een eventuele transactie kan plaatsvinden. Meestal biedt een dergelijke overeenkomst nog een mogelijkheid om van een koop of verkoop af te zien, maar hoe ruim deze mogelijkheid is hangt af van bedoelingen van beide partijen.

Due Diligence

Een van de meest genoemde onderdelen van een dergelijke intentieverklaring is het deel over de due diligence. Een due diligence is een specifiek onderzoek van de administratie, contracten en verbintenissen van de onderneming waarmee een mogelijke koper zijn risico’s in kaart brengt. Zodanig dat de koper vooraf weet welke “verrassingen” hem te wachten staan na overname. Bijvoorbeeld: het vertrek van een grote klant, een aflopend contract met een afnemer, een bijzondere afspraak met een leverancier, een langdurig zieke medewerker, incourante voorraad, en zo verder.

Koopovereenkomst

In de koopovereenkomst legt u vervolgens vast onder welke voorwaarden u de verkoop van uw aandelen laat plaatsvinden. Met name is dan relevant voor welke risico’s en gebeurtenissen de koper de verkoper nog kan aanspreken na de overname. We noemen dit vrijwaringen en garanties.

De feitelijke overdracht is (plat gezegd) een handtekening van de notaris onder een overdrachtsakte, maar de overige afspraken maken koper en verkoper gezamenlijk in de koopovereenkomst. En hoe goed ook de verstandhouding is tussen verkoper en koper, als eventuele problemen de kop opsteken is van die verstandhouding vaak snel niets meer terug te vinden. U kent vast in uw omgeving wel een echtscheiding die niet soepel verloopt, terwijl tijdens de voltrekking van het huwelijk er nog geen vuiltje aan de lucht was….

Draag dus zorg voor een zorgvuldige voorbereiding van een transactie zodat u goed beslagen ten ijs komt. Een aantal van de meest voorkomende struikelblokken komen overigens niet voort uit de “normale bedrijfsuitoefening”, dus betrek een overname adviseur vroegtijdig in het proces.

Wilt u naar aanleiding van deze blog een vrijblijvend gesprek over de mogelijkheden?
Neemt u dan contact op met ons!